Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Анжерский машиностроительный завод"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 652475 Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, улица Войкова, 6а

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200507803

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4201000625

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10055-F

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/4201000625

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.08.2023

2. Содержание сообщения

ПРОТОКОЛ №35

внеочередного общего собрания акционеров

Дата проведения общего собрания – 08 августа 2023 года;

Вид общего собрания – внеочередное;

Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Место проведения: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, ул.Войкова, 6А, Зал заседаний ОАО «Анжеромаш».

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании– 15 час. 40 мин. (время местное);

Время открытия общего собрания - 16 час. 00 мин. (время местное);

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании – 16 час. 17 мин. (время местное);

Время начала подсчета голосов – 16 час. 18 мин. (время местное);

Время закрытия общего собрания – 16 час. 22 мин. (время местное);

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании – 13 июня 2023 года;

Дата составления протокола – 09 августа 2023 года.

Председатель собрания – Печерин Роман Геннадьевич

Секретарь собрания – Иванов Максим Викторович

Согласно п.1 ст. 56 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» функции

счетной комиссии выполняет регистратор ОАО "АНЖЕРОМАШ" - акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС»».

Сведения об идентификационных признаках ценных бумаг эмитента:

Акции обыкновенные

Государственный регистрационный номер выпуска : 1-07-10055-F

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 02.09.2002г.

Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JNM99

Присвоенный ценным бумагам эмитента код CFI : ESVXFR

ПОВЕСТКА ДНЯ

1. Избрание единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.

2. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества

3. Избрание членов Совета директоров Общества.

4. Одобрение крупной сделки - Договора № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038, между Банк ВТБ (публичное акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка Российской Федерации № 1000, далее именуемый «Банк» и Открытым акционерным обществом «Анжерский машиностроительный завод» (ОАО Анжеромаш»).

Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "АНЖЕРОМАШ" утвержден решением общего внеочередного собрания акционеров № 17 от 30.03.2007 года.

Председатель собрания акционеров ОАО "АНЖЕРОМАШ" Р.Г. Печерин в 16 час. 00 мин., объявил общее собрание открытым.

Представитель счетной комиссии сообщил:

Общее количество размещенных голосующих акций Общества – 1 000 000.

На момент открытия общего собрания и на момент окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 892 739 голосами размещенных голосующих акций общества, что составляет 89,2739 % от общего количества голосов размещенных голосующих акций Общества. Полномочия представителей проверены.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Анжерский машиностроительный завод» (далее – Общество) имеется по всем вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня:

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ:

Переходим к рассмотрению первого вопроса повестки дня Общего собрания акционеров Общества: Вопрос повестки дня, поставленный на голосование: «Избрание единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества».

Формулировка решения: «Избрать Генеральным директором Общества Печерина Романа Геннадьевича».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, для голосования по данному вопросу повестки дня – 1 000 000.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом вычетов голосующих акций Общества, предусмотренных действующим законодательством РФ – 1 000 000.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу повестки дня – 892 739.

Кворум для принятия решения по первому вопросу повестки дня имелся.

Число голосов, которые не подсчитывались по данному вопросу повестки дня в связи с признанием бюллетеней для голосования недействительными или по иным основаниям, – 0.

Варианты ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Вопрос повестки дня Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования

1 892 739 0 0

Принято решение: Избрать Генеральным директором Общества Печерина Романа Геннадьевича.

По второму вопросу повестки дня:

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ:

Переходим к рассмотрению второго вопроса повестки дня Общего собрания акционеров Общества: Вопрос повестки дня, поставленный на голосование: «Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества».

Формулировка решения: «Досрочно прекратить полномочия следующих членов Совета директоров Общества:

– Альков Сергей Германович;

– Альков Сергей Сергеевич;

– Григорьев Андрей Анатольевич;

– Пицан Павел Николаевич;

– Подугольников Евгений Валерьевич».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, для голосования по данному вопросу повестки дня – 1 000 000.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом вычетов голосующих акций Общества, предусмотренных действующим законодательством РФ – 1 000 000.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу повестки дня – 892 739.

Кворум для принятия решения по второму вопросу повестки дня имелся.

Число голосов, которые не подсчитывались по данному вопросу повестки дня в связи с признанием бюллетеней для голосования недействительными или по иным основаниям, – 0.

Варианты ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Вопрос повестки дня Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования

2 892 739 0 0

Принято решение: Досрочно прекратить полномочия следующих членов Совета директоров Общества:

– Альков Сергей Германович;

– Альков Сергей Сергеевич;

– Григорьев Андрей Анатольевич;

– Пицан Павел Николаевич;

– Подугольников Евгений Валерьевич.

По третьему вопросу повестки дня:

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ:

Переходим к рассмотрению третьего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров

Общества: . Вопрос повестки дня: «Избрание членов Совета директоров Общества».

Формулировка решения 3.1: «Определить количественный состав Совета директоров 5 человек».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, для голосования по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п. 1. – 1 000 000.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п. 1., определенное с учетом вычетов голосующих акций Общества, предусмотренных действующим законодательством РФ – 1 000 000.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п. 1. – 892 739.

Кворум для принятия решения по пункту 1 третьего вопроса повестки дня имелся.

Число голосов, которые не подсчитывались по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п. 1. в связи с признанием бюллетеней для голосования в этой части недействительными или по иным основаниям, – 0.

Варианты ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Вопрос повестки дня

(пункт решения) Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования

3 (решение 3.1.) 892 739 0 0

Принято решение по пункту 3.1: Определить количественный состав Совета директоров 5 человек.

Формулировка решения 3.2: «Избрать Совет директоров ОАО «Анжеромаш» в следующем составе:

1. Печерин Роман Геннадьевич;

2. Лямин Алексей Юрьевич;

3. Кулуев Виктор Шагдамович;

4. Видерко Дмитрий Павлович;

5. Альков Сергей Германович».

Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, для голосования по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п.2. – 5 000 000.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п.2., определенное с учетом вычетов голосующих акций Общества, предусмотренных действующим законодательством РФ – 5 000 000.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п.2. – 4 463 695.

Кворум для принятия решения по пункту 2 третьего вопроса повестки дня имелся.

Число голосов, которые не подсчитывались по данному вопросу повестки дня в части принятия решения по п.2. в связи с признанием бюллетеней для голосования в этой части недействительными или по иным основаниям – 0.

Вопрос повестки дня (пункт решения) № 3 (решение 3.2)

ВАРИАНТ ГОЛОСОВАНИЯ «ЗА»

Число голосов, отданных за вариант голосования

Фамилия, Имя, Отчество кандидата в члены Совета директоров

Печерин Роман Геннадьевич 892 739

Лямин Алексей Юрьевич 892 739

Кулуев Виктор Шагдамович 892 739

Видерко Дмитрий Павлович 892 739

Альков Сергей Германович 892 739

ВАРИАНТ ГОЛОСОВАНИЯ «ПРОТИВ» 0

ВАРИАНТ ГОЛОСОВАНИЯ «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Принято решение по пункту 3.2.: Избрать Совет директоров ОАО «Анжеромаш» в следующем составе:

1. Печерин Роман Геннадьевич;

2. Лямин Алексей Юрьевич;

3. Кулуев Виктор Шагдамович;

4. Видерко Дмитрий Павлович;

5. Альков Сергей Германович.

По четвертому вопросу повестки дня:

ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ:

Переходим к рассмотрению четвертого вопроса повестки дня Общего собрания акционеров Общества: Вопрос повестки дня: «Одобрение крупной сделки - Договора № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038, между Банк ВТБ (публичное акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка Российской Федерации № 1000, далее именуемый «Банк» и Открытым акционерным обществом «Анжерский машиностроительный завод» (ОАО Анжеромаш»)».

Формулировка решения: «Одобрить крупную сделку (Договор № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка Российской Федерации № 1000, далее именуемым «Банк» и Открытым акционерным обществом «Анжерский машиностроительный завод» (ОАО Анжеромаш»).

Стороны сделки:

Кредитор/Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество);

Поручитель: ОАО Анжеромаш» (ИНН 4201000625, ОГРН 1024200507803);

Вид сделки: предметом сделки является обеспечение исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному соглашению № КС-ЦУ-703750/2023/00038 от 24.04.2023 года, заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «РусБелСоюз» (Заемщик)».

Выгодоприобретателем по сделке является ООО «РусБелСоюз» (ИНН 4205412330, ОГРН 1234200001705);

Цена сделки составляет 1 260 000 000 (один миллиард двести шестьдесят миллионов) рублей;

Срок договора поручительства: поручительство предоставляется на срок, определяемый исходя из срока кредитного соглашения, увеличенного на 3 (Три) года.

Вид ответственности поручителя: поручительство по договору поручительства является солидарным.

Неустойка (пеня): в размере не более 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) максимальной процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.

Иные комиссии и санкции (неустойки, пени, штрафы и т.д.), предусмотренные Кредитным соглашением, договором поручительства.

Иные условия отражены в проекте Договора №ДП2-ЦУ-703750/2023/00038.

Наделить единоличный исполнительный орган Общества в лице Печерина Романа Геннадьевича, действующего на основании Устава, полномочиями по согласованию с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) окончательных условий вышеуказанного Договора № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038 и/или дополнительного соглашения к нему, с правом внесения любых изменений, самостоятельно определяемых по своему усмотрению, без дополнительного одобрения таких изменений со стороны акционеров ОАО Анжеромаш» и подписывать все необходимые для этого документы».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, для голосования по данному вопросу повестки дня – 1 000 000.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом вычетов голосующих акций Общества, предусмотренных действующим законодательством РФ – 1 000 000.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по данному вопросу повестки дня – 892 739.

Кворум для принятия решения по четвертому вопросу повестки дня имелся.

Число голосов, которые не подсчитывались по данному вопросу повестки дня в связи с признанием бюллетеней для голосования недействительными или по иным основаниям, – 0.

Варианты ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Вопрос повестки дня Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования Число голосов, отданных за данный вариант голосования

4 892 739 0 0

Принято решение:

Одобрить крупную сделку (Договор № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038) между Банком ВТБ (публичное акционерное общество), генеральная лицензия Центрального банка Российской Федерации № 1000, далее именуемым «Банк» и Открытым акционерным обществом «Анжерский машиностроительный завод» (ОАО Анжеромаш»).

Стороны сделки:

Кредитор/Банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество);

Поручитель: ОАО Анжеромаш» (ИНН 4201000625, ОГРН 1024200507803);

Вид сделки: предметом сделки является обеспечение исполнения обязательств в полном объеме по Кредитному соглашению № КС-ЦУ-703750/2023/00038 от 24.04.2023 года, заключенному между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «РусБелСоюз» (Заемщик)».

Выгодоприобретателем по сделке является ООО «РусБелСоюз» (ИНН 4205412330, ОГРН 1234200001705);

Цена сделки составляет 1 260 000 000 (один миллиард двести шестьдесят миллионов) рублей;

Срок договора поручительства: поручительство предоставляется на срок, определяемый исходя из срока кредитного соглашения, увеличенного на 3 (Три) года.

Вид ответственности поручителя: поручительство по договору поручительства является солидарным.

Неустойка (пеня): в размере не более 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) максимальной процентной ставки от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.

Иные комиссии и санкции (неустойки, пени, штрафы и т.д.), предусмотренные Кредитным соглашением, договором поручительства.

Иные условия отражены в проекте Договора №ДП2-ЦУ-703750/2023/00038.

Наделить единоличный исполнительный орган Общества в лице Печерина Романа Геннадьевича, действующего на основании Устава, полномочиями по согласованию с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) окончательных условий вышеуказанного Договора № ДП2-ЦУ-703750/2023/00038 и/или дополнительного соглашения к нему, с правом внесения любых изменений, самостоятельно определяемых по своему усмотрению, без дополнительного одобрения таких изменений со стороны акционеров ОАО Анжеромаш» и подписывать все необходимые для этого документы.

После голосования, председатель собрания объявил перерыв для подведения итогов голосования счетной комиссией.

Представитель счетной комиссии после окончания перерыва огласил итоги голосования

по всем вопросам повестки дня.

Председатель собрания акционеров ОАО "АНЖЕРОМАШ" Р.Г. Печерин в 16 час. 22 мин.

объявил внеочередное общее собрание закрытым.

Председатель Собрания: Печерин Роман Геннадьевич _______________________

Секретарь Собрания: Иванов Максим Викторович _______________________

3. Подпись:

3.1. Генеральный директор ______________ Альков Сергей Германович

3.2. Дата подписи: 10.08.2023 г. М.П.